Cách thức họp HĐQT và biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn

Biên bản họp hội đồng quản trị là văn bản bắt buộc cần lập mỗi khi tiến hành họp HĐQT. Cách viết biên bản này như thế nào, yêu cầu về nội dung và hình thức ra sao, tất cả sẽ nội thất Govi được nêu cụ thể trong bài viết sau đây.

Họp hội đồng quản trị là gì?

Với các doanh nghiệp, công ty lớn thì việc họp hội đồng quản trị cần diễn ra định kỳ và thường xuyên. Vậy Hội đồng quản trị là gì và họ có thẩm quyền gì đối với doanh nghiệp?

Dựa theo Khoản 1 điều 153 của Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị chính là cơ quan quản lý doanh nghiệp, công ty; có thể nhân doanh công ty để đưa ra những quyết định, thực hiện nghĩa vụ cũng như quyền công ty (trừ quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông). Trong một doanh nghiệp, số lượng thành viên của Hội đồng quản trị sẽ trung bình từ 3 – 11 người. Trong điều lệ của các công ty có quy định rõ về số lượng thành viên thuộc HĐQT.

Một Hội đồng quản trị thường nhiệm kỳ trung bình 5 năm và có thể được bầu lại ở những kỳ kế tiếp nhưng không được quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp.

Họp hội đồng quản trị là việc các thành viên trong HĐQT sẽ tham gia các buổi họp để thảo luận, bàn bạc và đưa ra nhiều chính sách, nghị quyết quan trọng đối với công ty, cụ thể như:

• Đưa ra quyết định chiến lược về kế hoạch phát triển ngắn hạn, dài hạn của công ty.
• Kiến nghị tổng số cổ phần cũng như loại cổ phần được quyền chào bán của công ty.
• Quyết định giá niêm yết trái phiếu và giá bán cổ phần của doanh nghiệp
• Quyết định mua lại cổ phần trong các trường hợp như:
• + Mua lại cổ phần nhưng không được quá 10% trong tổng số cổ phần đã bán trong thời hạn 12 tháng.
• + Đưa ra giá mua lại cổ phần. Trường hợp với các loại cổ phần phổ thông thì đảm bảo giá mua lại không được cao hơn giá trị trường trong thời điểm đó.
• Đưa ra các quyết định đầu tư và dự án của công ty theo thẩm quyền.
• Quyết định đưa ra những giải pháp công nghệ, tiếp thị, phát triển thị trường.
• Thông qua các hợp đồng vay, bán, mua và những giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp.

Khi nào tổ chức họp hội đồng quản trị

Việc họp hội đồng quản trị sẽ diễn ra định kỳ và trong những trường hợp quan trọng đặc biệt. Ở mỗi cuộc họp sẽ có thư ký ghi lại biên bản họp hội đồng quản trị và sau đó gửi đến các thành viên trong Hội đồng, trên cơ sở đó để đưa ra các quyết định hợp lý đưa công ty phát triển hơn.

Dưới đây là những trường hợp cần tổ chức họp HĐQT là:

• Trường hợp HĐQT cần tiến hành bầu Chủ tịch.
• HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường, có thể họp tại nơi khác hoặc chính văn phòng, trụ sở công ty.
• Chủ tịch có thể triệu tập họp HĐQT bất cứ khi nào thấy cần thiết, tối thiểu 1 quý 1 lần.
• Chủ tịch HĐQT yêu cầu triệu tập các thành viên thuộc HĐQT họp khi nằm trong một số trường hợp cụ thể: Có lời đề nghị của ít nhất 2 thành viên nằm trong HĐQT; Có yêu cầu đề nghị từ phía Ban kiểm soát; Có đề nghị từ giám đốc/tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 quản lý; Một số trường hợp khác nằm trong điều lệ quy định của công ty.

Khi một cuộc họp HĐQT diễn ra thì cần đảm bảo đúng thời gian, địa điểm, chủ tịch hội đồng quản trị phải là người đứng ra mời và chỉ đạo, cụ thể:

• Chủ tịch HĐQT cần triệu tập cuộc họp trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được đề nghị của các thành viên ban HĐQT hoặc Ban kiểm soát, Giám đốc, tổng giám đốc. Trường hợp chủ tịch cố tình không triệu tập thì sẽ cần phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại có thể xảy đến với công ty.
• Chủ tịch HĐQT hoặc người đứng ra triệu tập cuộc họp cần gửi giấy mời thông báo cho các thành viên thuộc HĐQT chậm nhất là trước 5 ngày họp. Trong giấy mời thông báo cuộc họp cần nêu rõ thời gian, địa điểm, nội dung thảo luận và những quyết định trong cuộc họp. Cần gửi kèm theo là tài liệu và phiếu biểu quyết của thành viên.
• Thông báo gửi đến thành viên HĐQT có thể gửi bằng nhiều phương thức như bưu điện, thư điện tử, điện thoại… miễn là đảm bảo đến đúng địa chỉ của từng thành viên HĐQT.
• Cuộc họp HĐQT chỉ được tiến hành khi có ¾ số lượng thành viên tham dự trở lên. Những thành viên không đến họp trực tiếp có thể biểu quyết dựa bằng văn bản, đựng trong phong bì kín và cần chuyển đến cho chủ tịch HĐQT ít nhất trước 1 tiếng khi cuộc họp bắt đầu.

Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn

Tại các cuộc họp HĐQT, dù là cuộc họp định kỳ hay bất thường thì sẽ đều phải có thư ký ghi chép lại mẫu biên bản họp hội đồng quản trị hoặc ghi âm, quay hình nhằm lưu giữ lại làm cơ sở. Biên bản có thể lập bằng tiếng việt hoặc lập thêm văn bản nước ngoài (đối với các công ty mà có thành viên hội đồng quản trị là người nước ngoài).

Các nội dung trong mẫu biên bản họp hội đồng quản trị

Một biên bản họp HĐQT chuẩn cần đảm bảo có những thông tin cơ bản như sau:

• Tên công ty, địa chỉ, mã số công ty
• Thời gian họp và địa điểm tổ chức
• Mục đích cuộc họp diễn ra, chương trình và nội dung chính của cuộc họp
• Họ tên các thành viên tham gia họp HĐQT hoặc người được ủy quyền dự họp; tên thành viên không dự họp (nêu rõ lý do không dự họp).
• Vấn đề được nêu ra thảo luận và đưa biểu quyết
• Các nội dung tóm tắt phát biểu của từng thành viên theo đúng trình tự diễn biến cuộc họp HĐQT.
• Kết quả biểu quyết (cần nêu rõ thành viên nào không có ý kiến, thành viên nào tán thành/không tán thành).
• Các vấn đề thông qua, tỷ lệ biểu quyết tương ứng.
• Ghi rõ họ tên, chữ ký chủ tọa và người lập biên bản họp hội đồng quản trị.

Lưu ý: Người ghi biên bản cẩn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác cũng như có trách nhiệm liên đới trong bản nội dung biên bản họp HĐQT. Các biên bản này sẽ cần được lưu giữ lại trụ sở chính của công ty. Biên bản họp HĐQT bằng tiếng việt và tiếng anh có giá trị pháp lý ngang nhau.

Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị cơ bản

Hiện nay, các doanh nghiệp có thể dễ dàng download mẫu biên bản họp hội đồng quản trị trên internet về sử dụng. Dưới đây là mẫu biên bản họp HĐQT chuẩn để doanh nghiệp tham khảo:

Mẫu biên bản bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

Cuộc họp bầu chủ tịch HĐQT cũng cần lập biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị và biên bản này cần được lưu giữ chính ở trụ sở của công ty. Biên bản họp hội đồng quản trị bầu chủ tịch cần lập bằng tiếng việt, ngoài ra có thể lập thêm bản tiếng anh trong trường hợp cần thiết.

Mẫu biên bản Quyết định bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị có nội dung cụ thể như sau:

Nghị quyết Hội đồng quản trị và bản nghị quyết mẫu

Trong cuộc họp HĐQT, chủ tịch và thành viên HĐQT thường sẽ đưa ra nghị quyết quan trọng để ghi nhận các vấn đề được thông qua. Nội dung thường thấy trong nghị quyết hội đồng quản trị sẽ bao gồm những vấn đề quan trọng như: việc thực hiện chiến lược kế hoạch phát triển công ty, Quy định về loại cổ phần được bán, giá bán trái phiếu và cổ phần, thông qua dự án đầu tư… Các nghị quyết này sẽ được ghi rõ ở trong biên bản họp hội đồng quản trị.

Theo Khoản 12, điều 157 luật doanh nghiệp 2020 thì nghị quyết của HĐQT sẽ được thông qua khi mà đa số các thành viên trong HĐQT tán thành hoặc điều lệ công ty quy định… Trường hợp các phiếu biểu quyết ngang nhau thì Chủ tịch HĐQT sẽ có quyền đưa ra quyết định cuối cùng. Chủ tịch HĐQT sẽ là người giữ thẩm quyền ký nghị quyết.

Dưới đây là mẫu văn bản nghị quyết mẫu để doanh nghiệp có thể tham khảo:

Trên đây bài viết đã hướng dẫn doanh nghiệp cách lập biên bản hội đồng quản trị chuẩn chỉ, khoa học và chuyên nghiệp. Các doanh nghiệp nếu có bất cứ vấn đề gì còn thắc mắc thì đừng quên liên hệ tới chúng tôi để được hỗ trợ giải đáp nhé!

Xem thêm:

• Mẫu biên bản họp hội đồng cổ đông chi tiết