Cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ cổ đông trong công ty

Trong quá trình vận hành và phát triển doanh nghiệp, cổ đông giữ vị trí then chốt trong việc góp vốn, định hướng và giám sát hoạt động của công ty. Hiểu rõ cổ đông là gì, vai trò của họ ra sao cùng với những quyền lợi và nghĩa vụ đi kèm không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả mà còn hỗ trợ nhà đầu tư đưa ra quyết định hợp lý. Trong bài viết này, nội thất văn phòng Govi sẽ giúp bạn có cái nhìn toàn diện về khái niệm cổ đông, phân loại cổ đông phổ biến hiện nay, cũng như những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý gắn liền với vị trí này trong công ty.

Cổ đông là gì?

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông là người góp vốn và nắm giữ phần vốn tương ứng với số cổ phần đã mua.

Mỗi cổ phần thể hiện quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty, bao gồm quyền tham gia vào các quyết định quan trọng thông qua việc biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Những quyết định này có thể liên quan đến việc bầu Hội đồng quản trị, thông qua kế hoạch phát triển, phân chia lợi nhuận hoặc các vấn đề trọng yếu khác.

Cổ đông cũng được quyền nhận cổ tức, phần lợi nhuận được chia từ kết quả kinh doanh của công ty, dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu. Mức độ ảnh hưởng của cổ đông tùy thuộc vào số lượng cổ phần họ nắm giữ. Họ có thể là nhà đầu tư cá nhân, tổ chức tài chính, quỹ đầu tư hoặc người sáng lập doanh nghiệp.

Cổ đông đóng vai trò gì trong hoạt động công ty?

Cổ đông không chỉ góp vốn thông qua việc mua cổ phiếu mà còn giữ vai trò then chốt trong nhiều hoạt động trọng yếu của doanh nghiệp. Dưới đây là các khía cạnh chính:

Tác động đến hoạt động kinh doanh

Cổ đông có ảnh hưởng đến định hướng và vận hành của công ty. Thông qua quyền bầu cử, họ tham gia vào việc bổ nhiệm ban lãnh đạo cấp cao. Đồng thời, áp lực tạo ra lợi nhuận và giá trị cho cổ đông thúc đẩy công ty phải đạt được các mục tiêu kinh doanh cụ thể.

Cung cấp nguồn vốn

Việc mua cổ phiếu giúp doanh nghiệp huy động vốn để phát triển. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp chưa niêm yết, khi họ cần gọi vốn từ các nhà đầu tư chiến lược.

Tham gia vào quản trị công ty

Công ty đại chúng có nghĩa vụ minh bạch với cổ đông về tình hình tài chính và chiến lược phát triển. Các giám đốc điều hành thường xuyên tham vấn cổ đông và các bên liên quan nhằm duy trì sự tin tưởng và định hướng phù hợp.

Quyền kiểm soát và quyết sách

Cổ đông có quyền biểu quyết các vấn đề lớn như sáp nhập, mua bán doanh nghiệp hay thay đổi chiến lược. Họ cũng có thể từ chối các đề xuất không mang lại giá trị hợp lý cho công ty.

Vì sao cổ đông có vị trí quan trọng trong công ty?

Cổ đông là người góp vốn, giữ vai trò thành viên và cùng chia sẻ trách nhiệm với công ty trong hoạt động kinh doanh, nghĩa vụ tài chính và tài sản.

Cổ đông lớn, đặc biệt là cổ đông chiến lược, có ảnh hưởng đáng kể đến định hướng phát triển của doanh nghiệp. Họ thường có tiềm lực tài chính mạnh, cam kết gắn bó dài hạn và đồng hành cùng doanh nghiệp trong các hoạt động như áp dụng công nghệ, tối ưu chuỗi cung ứng, hoặc mở rộng thị trường.

Ngoài ra, cổ đông lớn còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị, tăng khả năng kiểm soát rủi ro và bảo vệ doanh nghiệp trước những biến động bất lợi.

Phân loại cổ đông hiện nay

Cổ đông trong một công ty thường được chia thành ba nhóm chính: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và Cổ đông ưu đãi. Mỗi nhóm có đặc điểm và quyền lợi riêng biệt.

Cổ đông sáng lập

Là cá nhân hoặc tổ chức tham gia ngay từ giai đoạn đầu thành lập doanh nghiệp. Họ góp vốn ban đầu, xây dựng ý tưởng, định hướng chiến lược và thiết lập bộ máy tổ chức. Vai trò của cổ đông sáng lập đặc biệt quan trọng trong việc định hình nền tảng phát triển lâu dài của công ty.

Cổ đông phổ thông

Sở hữu cổ phiếu phổ thông và nắm giữ quyền biểu quyết trong các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Họ có thể tham gia bỏ phiếu tại đại hội cổ đông và thực hiện các quyền pháp lý khác nhằm bảo vệ lợi ích của mình trong công ty.

Cổ đông ưu đãi

Được hưởng cổ tức theo mức cố định và được ưu tiên phân chia lợi nhuận so với cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, nhóm cổ đông này không có quyền biểu quyết đối với các quyết định điều hành. Quyền lợi tài chính của họ được bảo đảm ngay cả trong trường hợp lợi nhuận doanh nghiệp sụt giảm.

Những quyền lợi và nghĩa vụ cổ đông cần biết

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của cổ đông được phân định theo từng loại cổ đông. Dưới đây là các nội dung áp dụng đối với các nhóm cổ đông công ty cổ phần:

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông

Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông được hưởng các quyền sau:

Tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác theo quy định. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.

• Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện có.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp bị giới hạn theo quy định pháp luật.
• Tra cứu và yêu cầu chỉnh sửa thông tin liên quan trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
• Truy cập, sao chụp Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% hoặc 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) còn có các quyền bổ sung theo khoản 2, 3 và 5 của Điều 115.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

• Thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua.
• Không rút vốn cổ phần đã góp dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi được công ty hoặc bên thứ ba mua lại. Việc rút vốn trái phép sẽ phát sinh trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản tương ứng.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ.
• Chấp hành nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật thông tin do công ty cung cấp; chỉ sử dụng cho mục đích thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp; nghiêm cấm việc phát tán, sao chép hoặc chuyển giao thông tin cho bên thứ ba.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, kèm theo một số quy định đặc thù liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

Quyền của cổ đông sáng lập

Trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được:

• Chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác,
• Hoặc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Cổ đông sáng lập có trách nhiệm cùng nhau đăng ký mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Sau 03 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông nêu trên sẽ hết hiệu lực và không còn áp dụng đối với:

• Cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi công ty được thành lập;
• Cổ phần đã chuyển nhượng hợp pháp cho người không phải cổ đông sáng lập.

Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ quy định đối với cổ đông phổ thông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Tùy theo loại cổ phần ưu đãi, cổ đông ưu đãi sẽ có các quyền và hạn chế khác nhau. Theo quy định, cổ đông ưu đãi vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.

Cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Có quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ đông phổ thông.
• Ví dụ: 1 cổ phiếu ưu đãi có thể tương đương với 2 phiếu biểu quyết (tùy theo quy định từng công ty).
• Không được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
• Nhận cổ tức tương đương cổ đông phổ thông.

Cổ đông ưu đãi cổ tức

• Nhận cổ tức cố định, cao hơn cổ đông phổ thông và không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
• Không có quyền biểu quyết hoặc ứng cử vào Hội đồng quản trị.
• Không được tự do chuyển nhượng cổ phần đang sở hữu.

Cổ đông ưu đãi hoàn lại

• Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại phần vốn góp theo điều kiện đã thỏa thuận.
• Nhận cổ tức tương đương cổ đông phổ thông.
• Không có quyền biểu quyết và không được tự do chuyển nhượng cổ phần.

Nghĩa vụ cổ đông ưu đãi

Tất cả cổ đông ưu đãi đều có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, bao gồm: Góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ công ty, chấp hành nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và bảo mật thông tin.

So sánh giữa các nhóm cổ đông

Trong cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, mỗi loại cổ đông giữ vai trò và quyền lợi khác nhau, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát, phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ trong các tình huống rủi ro. Bảng sau trình bày sự khác biệt giữa cổ đông phổ thông, Cổ đông ưu đãi và cổ đông sáng lập, giúp làm rõ đặc điểm của từng nhóm trong quá trình vận hành công ty.

Trách nhiệm của cổ đông trong công ty

Cổ đông có trách nhiệm góp đủ và đúng hạn vốn đã cam kết, tuân thủ Điều lệ công ty và quy định pháp luật; bảo mật thông tin kinh doanh, không gây thiệt hại cho công ty. Cổ đông phổ thông tham gia biểu quyết, giám sát hoạt động công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông có quyền nhưng đồng thời phải có trách nhiệm kiểm tra, giám sát, yêu cầu minh bạch trong quản trị nếu phát hiện sai phạm. Mọi hành vi của cổ đông phải hướng đến lợi ích chung, không lạm dụng quyền sở hữu để gây bất lợi cho công ty hoặc cổ đông khác.

Làm sao để trở thành cổ đông của một công ty?

Để trở thành cổ đông của công ty cổ phần, cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản. Hiện có hai hình thức phổ biến:

Góp vốn vào công ty cổ phần

Cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần do công ty phát hành, hoặc mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Hình thức góp vốn có thể bằng tiền mặt hoặc tài sản như nhà, xe, bất động sản,…

Trường hợp góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ hoặc số lượng cổ đông, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục pháp lý sau:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Thủ tục cập nhật danh sách cổ đông công ty.

Nhận chuyển nhượng cổ phần

Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông bằng cách nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Khi thực hiện chuyển nhượng, cần lưu ý:

• Loại cổ phần được chuyển nhượng: Bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng.
• Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng:
  • Cho cổ đông sáng lập khác.
  • Cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Quyền chuyển nhượng của cổ đông thông thường: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, việc chuyển nhượng cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành và điều khoản đã cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng.

Việc lập sổ đăng ký cổ đông có bắt buộc không?

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 1 và 2), công ty cổ phần bắt buộc phải lập và duy trì sổ đăng ký cổ đông ngay từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu dưới dạng văn bản hoặc dữ liệu điện tử, ghi nhận đầy đủ thông tin cổ đông sở hữu cổ phần trong công ty.

Nội dung chính của sổ đăng ký cổ đông bao gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở của công ty.
• Tổng số cổ phần được quyền chào bán, phân loại cổ phần và số lượng từng loại.
• Số lượng cổ phần đã bán và giá trị vốn góp tương ứng.
• Thông tin cổ đông: Họ tên, địa chỉ liên hệ, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (đối với cá nhân); tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý và địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức).
• Số lượng cổ phần từng loại mà mỗi cổ đông sở hữu và ngày đăng ký cổ phần.

Việc lập sổ đăng ký cổ đông là yêu cầu pháp lý, đồng thời giúp doanh nghiệp quản lý cổ phần và cổ đông minh bạch, hiệu quả.

Kết bài

Việc trở thành cổ đông của một công ty đồng nghĩa với việc nắm giữ những quyền lợi đáng kể, song song với đó là các nghĩa vụ và trách nhiệm cần thực hiện đúng theo quy định pháp luật. Tùy vào loại cổ phần mà mỗi cổ đông sẽ có vị trí, vai trò và mức độ ảnh hưởng khác nhau trong bộ máy doanh nghiệp. Do đó, việc nắm rõ các thông tin liên quan đến cổ đông là gì và yếu tố quan trọng giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác, đồng thời góp phần xây dựng mối quan hệ minh bạch, bền vững trong hoạt động kinh doanh.